Contrato de Licença de Revenda / Uso WL

Versão: 2026-09-13 · Baseado no modelo de Licença de Revenda SaaS (adaptado à Arena Upya)

Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo qualificadas, isoladamente denominadas de “Parte” e, em conjunto, “Partes”, celebram o presente CONTRATO DE LICENÇA DE REVENDA DE SOFTWARE — SaaS (“Contrato”), relativo à plataforma Arena Upya, produto da Upya.

PARTE A — Quadro Resumo Executivo

Item 1 — Partes

1.1 DESENVOLVEDORA

• Razão social / marca: Upya (produto Arena Upya)
• CNPJ: 29.644.096/0001-02
• Endereço: R. Doutor Laerte Setúbal, 655, apto 44, Vila Suzana, São Paulo/SP, CEP 05665-010
• E-mail: contato@arenaupya.com.br
• WhatsApp: +55 11 95856-0829

1.2 REVENDEDORA

Pessoa física ou jurídica identificada no cadastro da contratação online (nome/marca, e-mail, CPF/CNPJ e demais dados informados no formulário de licença WhiteLabel), doravante “REVENDEDORA” ou “Representante”.

Item 2 — Objeto

• Software objeto da Licença: Arena Upya (gamificação comercial: ranking, campanhas, missões, Monitor Telão, Baú de Premiações e módulos habilitados no plano).
• Personalizações WhiteLabel contratadas: (i) inclusão do logotipo / nome da marca da REVENDEDORA no ambiente WhiteLabel; (ii) aplicação de cores institucionais conforme painel de branding; (iii) operação com marca própria perante clientes finais da REVENDEDORA. Não estão incluídas personalizações adicionais de layout interno, funcionalidades sob demanda ou desenvolvimento customizado, salvo contratação específica em instrumento apartado.

Item 3 — Plano operacional

• Quantidade inicial de licenças: 1 (uma) licença de uso / revenda.
• Sublicenciamento em cadeia (“WL de WL”): NÃO, salvo anuência expressa e prévia da DESENVOLVEDORA.

Item 4 — Valores e pagamentos

• Valor da Licença (pagamento único / setup de uso e revenda): R$ 1.990,00 (parametrizável na Gestão; valor vigente na data da contratação online).
• Forma de pagamento da Licença: PIX via gateway integrado (Efí ou equivalente), gerado na jornada de contratação.
• Prazo de pagamento da Licença: na contratação / geração do PIX.
• Valor mensal de licenciamento (repasse por cliente ativo): pós-pago e proporcional aos dias em que cada cliente permaneceu ativo no mês de referência, no valor base de R$ 250,00 por cliente ativo / mês (parametrizável na Gestão), já compreendendo os recursos padrão da plataforma disponíveis no plano WhiteLabel.
• Conta operacional do parceiro (perfil / account_kind parceiro): permanece isenta do repasse por cliente ativo, nos termos deste Contrato, não se confundindo com contas de clientes finais faturáveis.
• Forma de pagamento do repasse mensal: cobrança/fatura emitida pela DESENVOLVEDORA (PIX ou meio indicado), com vencimento no dia 10 de cada mês (ou outro dia parametrizado na Gestão). A ausência de contestação até o vencimento será considerada aceite da cobrança.
• Preços finais ao cliente final: definidos pela REVENDEDORA; a DESENVOLVEDORA cobra apenas a Licença e o repasse por cliente ativo.

Item 5 — Vigência

• Vigência: prazo indeterminado, a partir da confirmação do pagamento da Licença.
• Aviso prévio para resilição: 15 (quinze) dias.
• Janela de arrependimento / cancelamento da Licença: 7 dias, conforme política vigente na Gestão, quando aplicável.

Item 6 — Suporte e SLA

• Horário: segunda a sexta, das 9h às 18h (horário de Brasília), em dias úteis.
• Canal: WhatsApp / e-mail oficiais da DESENVOLVEDORA (suporte exclusivo à REVENDEDORA).
• Tempos de referência: resposta inicial até 24h úteis; erro crítico — resolução até 6h úteis; erro grave — até 12h úteis; médio — até 2 dias úteis; baixo — até 5 dias úteis.

Classificação: CRÍTICO — sistema inoperante para múltiplos clientes; GRAVE — funcionalidade principal afetada; MÉDIO — funcionalidade secundária; BAIXO — falhas menores não bloqueantes.

Item 7 — Foro

Comarca de São Paulo/SP.

As Partes declaram que o Contrato é composto pela PARTE A — Quadro Resumo e pela PARTE B — Condições Gerais, inseparáveis; e que a aceitação eletrônica na contratação online (checkbox + registro de versão, IP e data) produz efeitos de adesão a este instrumento.

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PARTE B — Condições Gerais de Contratação

1. Objeto

1.1. A DESENVOLVEDORA concede à REVENDEDORA licença comercial não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável, para comercialização de acesso à Arena Upya em favor de clientes próprios da REVENDEDORA.

1.2. A DESENVOLVEDORA limita-se a fornecer o software e sua estrutura tecnológica, sem vínculo direto com os clientes finais da REVENDEDORA.

1.3. Este Contrato não constitui sociedade, franquia, joint venture, cessão de tecnologia ou vínculo societário além do expressamente previsto.

2. Personalização da plataforma

2.1. A DESENVOLVEDORA disponibilizará as personalizações WhiteLabel descritas no Quadro Resumo, via painel de branding / Gestão.

2.2. Personalizações adicionais dependerão de negociação e formalização separada.

3. Fluxo de implantação

3.1. Em linhas gerais:

• (a) cadastro e pagamento da Licença via PIX na jornada pública;
• (b) liberação do acesso à Gestão após confirmação do pagamento;
• (c) envio, pela REVENDEDORA, dos insumos de marca (nome comercial, logotipos, cores), quando aplicável;
• (d) configuração do ambiente WhiteLabel e criação de empresas/clientes pela REVENDEDORA;
• (e) materiais de orientação / treinamento disponibilizados pela DESENVOLVEDORA (assíncrono ou call de esclarecimento, conforme oferta vigente).

3.2. A REVENDEDORA declara compreender o escopo, limitações e modo de operação da plataforma. Insatisfação subjetiva não enseja reembolso da Licença após a liberação do ambiente, observada a política de cancelamento do Quadro Resumo.

3.3. Atraso na implantação por falta de insumos da REVENDEDORA não suspende valores já devidos.

3.4. O pagamento da Licença ocorre na contratação e não está condicionado ao início efetivo de campanhas comerciais da REVENDEDORA.

4. Propriedade intelectual

4.1. Todo o software (código, algoritmos, bancos de dados, design, APIs e marcas da Arena Upya / Upya) pertence exclusivamente à DESENVOLVEDORA.

4.2. A REVENDEDORA não adquire direito de propriedade intelectual, know-how ou tecnologia.

4.3. É vedado: (a) acessar, copiar ou modificar o código-fonte; (b) sublicenciar ou ceder o software a terceiros; (c) registrar marcas ou domínios que induzam associação indevida à DESENVOLVEDORA além do WhiteLabel autorizado.

4.4. Violação de PI, confidencialidade, engenharia reversa ou exploração indevida sujeita a REVENDEDORA a multa não compensatória equivalente a 50 (cinquenta) vezes o valor da Licença vigente, sem prejuízo de perdas e danos e rescisão imediata.

4.5. É vedado à REVENDEDORA, pelo prazo de 18 (dezoito) meses após o término deste Contrato, em todo o território nacional, exercer concorrência direta ou indireta mediante oferta de produtos ou serviços similares que utilizem ou se beneficiem da tecnologia licenciada. Descumprimento: multa de 50× o valor da Licença vigente.

4.6. É vedado negociar, ceder ou comercializar o software como se próprio fosse, alienando titularidade intelectual da DESENVOLVEDORA.

5. Clientela e relação com clientes finais

5.1. A REVENDEDORA atua de forma independente: prospecção, contratação e relação comercial com clientes finais são de sua exclusiva responsabilidade.

5.2. A DESENVOLVEDORA não é parte nos contratos entre a REVENDEDORA e seus clientes finais.

5.3. A infraestrutura técnica permanece sob propriedade da DESENVOLVEDORA.

5.4. É vedada a revenda WhiteLabel em cadeia (“WL de WL”) sem anuência expressa e prévia da DESENVOLVEDORA.

6. Obrigações da REVENDEDORA

6.1. Compete à REVENDEDORA: prospecção e contratos com clientes finais; esclarecimento de funcionalidades, preços e limites; veracidade das informações cadastrais.

6.2. A DESENVOLVEDORA não responde por obrigações da REVENDEDORA perante terceiros, promessas comerciais próprias, litígios com clientes finais, nem por falhas de terceiros (provedores, internet, gateways etc.).

6.3. A REVENDEDORA manterá colaboração ativa (insumos e respostas em até 3 dias úteis).

6.4. Conduta protelatória deliberada (evitar cobranças, silêncio reiterado, condicionar pagamento a eventos sob sua responsabilidade) autoriza rescisão por justa causa.

7. Obrigações da DESENVOLVEDORA

7.1. Disponibilizar a plataforma; manter operação e atualizações da versão padrão; prestar suporte à REVENDEDORA nos canais/horários do Quadro Resumo.

7.2. Não abrangem, salvo contratação adicional: implantação junto ao cliente final; customizações sob demanda; integrações com sistemas de terceiros; materiais de marketing; modelos contratuais da REVENDEDORA com seus clientes (disponibilizados como referência quando houver).

8. Suporte e atualizações

8.1. Suporte exclusivo à REVENDEDORA — vedado atendimento direto aos clientes finais pela DESENVOLVEDORA.

8.2. Ordem: 1º nível pela REVENDEDORA; persistindo a falha, chamado à DESENVOLVEDORA.

8.3. A REVENDEDORA treina e orienta seus clientes finais.

8.4. Atualizações gerais da versão padrão são disponibilizadas automaticamente.

9. Recursos da plataforma

9.1. A Arena Upya disponibiliza módulos de gamificação comercial conforme o plano WhiteLabel vigente (ranking, campanhas, missões, telão, baú e correlatos).

9.2. Limites de usuários, campanhas e indicadores seguem a parametrização do plano e da Gestão.

9.3. A DESENVOLVEDORA poderá evoluir funcionalidades da versão padrão, comunicando alterações relevantes quando impactarem obrigações comerciais essenciais.

10. Responsabilidades, limitações e condutas

10.1. Compete à REVENDEDORA a atuação comercial, materiais publicitários e contratos com sua carteira.

10.2. É vedado: publicidade falsa; prometer resultados financeiros ou uptime absoluto não assegurados; publicidade comparativa desleal; vincular a DESENVOLVEDORA a garantias não autorizadas.

10.3. Descumprimento das vedações de 10.2: multa de 20× o valor da Licença, sem prejuízo de perdas e danos e rescisão.

10.4–10.5. Limitações: a DESENVOLVEDORA não responde por lucros cessantes, danos indiretos, falhas de terceiros, atos da REVENDEDORA perante clientes, nem por uso inadequado da plataforma.

10.6. A plataforma é fornecida conforme especificações técnicas; resultados comerciais dependem da execução da REVENDEDORA e de seus clientes.

10.7. Responsabilidade financeira total da DESENVOLVEDORA limita-se a 5× o valor da Licença vigente na data do fato.

10.8–10.12. Conduta ética nos canais oficiais; violações graves podem ensejar multa de até 3× a Licença e rescisão.

10.13. Práticas irregulares de cobrança: clientes fictícios, desativações artificiais, rodízio para reduzir repasse, uso da conta isenta em benefício de cliente final.

10.14–10.15. Logs e registros do painel servem de prova para auditoria.

10.16. Conta isenta: apenas operação interna do parceiro; uso para cliente final autoriza conversão em conta faturável, recontabilização e penalidades.

11. Pagamento e inadimplemento

11.1. Regime padrão do repasse: pós-pago, proporcional aos dias ativos, faturado no início do mês subsequente.

11.2. Atraso (ainda que de 1 dia): multa moratória de 2.00%; juros de 1.00% ao mês pro rata die; correção pelo IPCA ou índice que o substitua (valores parametrizáveis na Gestão).

11.3. Inadimplência autoriza suspensão imediata do acesso, sem tolerância após o vencimento do repasse já devido.

11.4. Cobrança judicial/extrajudicial: honorários de 20% sobre o débito, além de custas.

11.5. Reajuste anual pelo maior entre IPCA ou aumento comprovado de custos externos (nuvem, APIs etc.), com aviso mínimo de 30 dias; reajuste extraordinário com aviso de 15 dias, podendo a REVENDEDORA resilir sem ônus nesse caso.

11.6. Fatura não contestada até o vencimento considera-se aceita.

11.7. Política de reembolso da Licença: (i) antes da liberação do ambiente WhiteLabel, reembolso de até 80%, retenção de 20% a título de custos; (ii) após liberação do ambiente ou início do uso da Gestão, sem reembolso da Licença, observada a janela de cancelamento do Quadro Resumo quando aplicável.

11.8. O painel / Gestão constitui registro oficial de clientes ativos e valores faturáveis, salvo erro técnico comprovado.

11.9. Suspensão não remite valores já devidos.

11.10. Reincidência de atraso pode migrar o regime para pré-pago, mediante comunicação.

12. Auditoria e monitoramento

12.1. A DESENVOLVEDORA poderá auditar uso e logs para suporte, prevenção a fraude e conformidade, observados os princípios da LGPD.

12.2. Escopo restrito ao necessário (suporte, apuração de clientes ativos, antifraude).

12.3. Cliente irregular da REVENDEDORA deve ser removido em até 5 dias corridos após notificação, sob pena de suspensão/rescisão.

13. Vigência, resilição e rescisão

13.1. Vigência indeterminada, com aviso prévio de 15 dias para resilição imotivada.

13.2. Rescisão motivada: inadimplemento (inclusive atraso > 15 dias); violação de PI/confidencialidade/sublicenciamento; ato que comprometa imagem da DESENVOLVEDORA; falência/recuperação/insolência.

13.3. Extinção não isenta valores pendentes nem penalidades.

13.4. Após término, a REVENDEDORA terá 30 dias corridos para exportar/migrar dados; depois, eliminação/anonimização conforme LGPD. Acesso bloqueado na rescisão, salvo disposição diversa.

13.5. Inércia operacional > 30 dias (insumos, respostas, pagamentos) pode caracterizar justa causa.

14. Proteção de dados (LGPD)

14.1. As Partes observam a Lei nº 13.709/2018.

14.2. A DESENVOLVEDORA atua como operadora técnica dos dados tratados na plataforma.

14.3. A REVENDEDORA atua como controladora dos dados de seus clientes finais e usuários (bases legais, exatidão, direitos dos titulares, incidentes em sua operação).

14.4. Incidentes serão comunicados reciprocamente.

14.5. A DESENVOLVEDORA não responde por tratamento indevido feito pela REVENDEDORA fora da plataforma.

14.6–14.7. Retenção pelo tempo legal; a REVENDEDORA informa adequadamente seus titulares.

15. Documentos complementares

15.1. Integram este Contrato: Quadro Resumo; Termos de Uso e Política de Privacidade da Arena Upya, nas versões aceitas na contratação.

15.2. Atualizações por aditivo ou notificação eletrônica aceita.

15.3. Em conflito, prevalece este Contrato principal quanto à relação de revenda WL.

16. Penalidades

16.1. Multas não compensatórias (além de perdas e danos / rescisão), sobre o valor da Licença vigente:

• (a) PI / engenharia reversa / concorrência desleal: 50×;
• (b) aliciamento de clientes ativos da DESENVOLVEDORA: 20×;
• (c) violação de confidencialidade comercial/técnica: 20×;
• (d) sublicenciamento não autorizado: 30×;
• (e) ofertas enganosas / garantias não reconhecidas: 20×;
• (f) descumprimento reiterado após notificação: 10×;
• (g) manipulação do painel para fraudar clientes ativos: 10× + recontabilização;
• (h) frustração deliberada da implantação / mora propositada: 5×.

17. Não renúncia

Tolerância não implica renúncia. Alterações somente por escrito.

18. Comunicações

18.1. Válidas por e-mail / WhatsApp oficiais e endereços do cadastro.

18.2. Alteração de contato deve ser comunicada em até 5 dias úteis.

19. Cessão e sucessão

19.1. Obriga sucessores.

19.2. Cessão pela REVENDEDORA exige autorização prévia da DESENVOLVEDORA.

19.3. A DESENVOLVEDORA poderá ceder o Contrato (reorganização societária etc.) mediante comunicação, mantidas as condições essenciais perante a REVENDEDORA.

20. Disposições gerais

20.1. Invalidade parcial não afeta o restante.

20.2. Lei brasileira aplicável.

20.3. Aceite eletrônico na contratação online equivale à assinatura deste instrumento.

21. Foro

Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Texto adaptado do contrato de licença de revenda SaaS utilizado como referência (Lumen → Upya), com partes, produto, valores e regras específicas da Arena Upya / Upya. Validação jurídica final recomendada antes de produção.